Política de compliance

  • Classificação

    Pública

  • Elaboração

    Departamento de Compliance

  • Revisão

    07/01/2021 - V1.2

  • Criação

    18/03/2020 - V1.0

Objetivo

Esta Política tem o objetivo de disseminar a prática de conformidade por todos os colaboradores, administradores, acionistas, prestadores de serviço e/ou parceiros do Grupo Superlógica, demonstrando a importância de agir em conformidade com as regras do Código de Conduta, Políticas, normas e legislação aplicável às unidades de negócios, além de definir as diretrizes, papéis e responsabilidades.

Público Alvo

Estas diretrizes aplicam-se a todos os acionistas, administradores, membros do Conselho de Administração, colaboradores, terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e demais partes relacionadas.

Termos e Definições

  • Compliance

    Estar em Compliance significa estar em conformidade com leis, normas e regulamentos externos e internos, respeitando as diretrizes constantes no Código de Conduta, evitando possíveis sanções legais ou regulatórias, perdas financeiras ou danos reputacionais, bem como evitar medidas administrativas, cíveis e/ou criminais decorrentes da inobservância das disposições acima, buscando a gestão dos riscos por todos os níveis do Grupo Superlógica.

  • Programa de Compliance

    Tem como objetivo garantir que os negócios do Grupo Superlógica sejam conduzidos de acordo com os mais elevados padrões de ética e transparência, observando a legislação vigente.

  • Comitê de Compliance

    Constitui uma instância colegiada, de caráter consultivo, deliberativo e educativo na execução e efetividade do Programa de Compliance e suas diretrizes.

  • Due Diligence de Terceiros

    Análise ampla para a confirmação dos dados e da conduta ética de empresas e profissionais envolvidos na cadeia produtiva do Grupo Superlógica.

  • Unidade de Negócio

    Pode ser definida como a empresa do Grupo Superlógica que é responsável por um negócio e/ou linha de produto.

  • Conselho de Administração

    Um conselho de administração é um corpo de membros eleitos ou designados, que conjuntamente supervisionam as atividades de uma organização.

Atribuições e Responsabilidades

  • Departamento de Compliance

    O Departamento de Compliance deve oferecer à Diretoria do Grupo Superlógica as informações sobre o gerenciamento dos riscos e suas respectivas políticas.

    Os responsáveis pela execução das atividades relacionadas à função de conformidade, devem:

    • Disseminar padrões de integridade e conduta como parte da cultura do Grupo Superlógica;
    • Testar e avaliar a aderência de cada unidade de negócio as legislações e normas, às recomendações dos órgãos de supervisão e, quando aplicável, ao Código de Conduta;
    • Prestar suporte ao Conselho de Administração e à diretoria da unidade de negócio a respeito da observância e da correta aplicação dos aspectos mencionados no item anterior, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes em relação a tais itens;
    • Auxiliar na informação e na capacitação de todos os colaboradores em assuntos relativos à conformidade;
    • Revisar e acompanhar a solução dos pontos levantados no relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares elaborado pelo auditor independente, conforme regulamentação específica;
    • Relatar sistemática e tempestivamente os resultados das atividades relacionadas à função de conformidade à Diretoria responsável.
  • Colaboradores

    Todo colaborador, independentemente do nível hierárquico ou do tipo de contrato de trabalho ou serviço que presta ao Grupo Superlógica, deve estar comprometido com a prática e a disseminação da cultura de Compliance, devendo:

    • Observar e cumprir todas as diretrizes desta Política e demais aplicáveis;
    • Reportar quaisquer não conformidade para o Departamento de Compliance.
  • Comitê de Compliance

    Este Comitê é composto por 03 (três) representantes do Grupo Superlógica em conjunto com a Diretoria Respectiva, a saber: Diretoria de Compliance - Carlos Cera; Departamento Financeiro - Wanderlan Rocha; Departamento Jurídico - Aretusa Silva e Departamento de Talent Xperience - Fernanda Francabandiera.

    Quando acionado pelo Gestor do Departamento de Compliance e sua Diretoria, possui as seguintes funções:

    • Deliberar quais ações serão tomadas e quais medidas disciplinares poderão ser aplicadas;
    • Esclarecer as eventuais dúvidas de interpretação dos documentos internos;
    • Analisar conflitos de interesses e recomendar medidas aplicáveis;
    • Apoiar a Diretoria em assuntos relacionados a Compliance, quando necessário, dentre outras atividades;
    • Manter o sigilo sobre os assuntos pautados pelo Comitê de Compliance;
    • Seguir as normas e Políticas internas do Grupo Superlógica e tratar os assuntos com transparência e idoneidade;
    • Informar previamente e se abster a votar quando entender que apresenta conflito de interesse em relação às pessoas envolvidas nos casos tratados.
    • Quanto à adição e/ou alteração de membros, deverá ser efetuado uma prévia análise pelo Departamento de Compliance dos riscos de conflitos de interesses em razão dos cargos/funções exercidas.

    Serão realizadas as seguintes reuniões pelo Comitê:

    • Reunião Ordinária: Serão realizadas uma vez por semestre, mas poderão ser realizadas com periodicidade inferior, caso necessário. Os membros deverão ser notificados com 10 (dez) dias de antecedência, ocasião em que tomarão ciência da pauta da reunião. Os membros que não comparecerem às reuniões perderão o direito ao voto das deliberações registradas na pauta da reunião.
    • Reunião Extraordinária: Os membros do Comitê de Compliance podem ser requisitados extraordinariamente em reuniões de cunho de gestão de crise e/ou para deliberar assuntos relacionados ao Canal de Denúncia. As reuniões extraordinárias não terão tempo mínimo de notificação e serão realizadas com os membros que estiverem disponíveis para deliberar sobre crise de imagem, jurídica, reputação e/ou segurança.

    As decisões serão deliberadas observando o parecer prévio do Compliance, normativos internos e o Código de Conduta. A decisão será tomada pela maioria dos votos dos membros do Comitê que estiverem presentes na reunião e constará da ata de reunião.

    A qualquer tempo poderão ser chamados para as reuniões do Comitê de Compliance, outros responsáveis para consulta de opinião e expertise de acordo com sua área de atuação, que terão conhecimento dos assuntos pautados na reunião e deverão ser sempre notificados que estão submetidos a total confidencialidade. Os membros consultivos não têm poder de voto.

  • Conselho de Administração e Diretoria:

    • Assegurar a adequada gestão da política de conformidade do Grupo Superlógica, bem como a efetividade, a continuidade da aplicação, a sua comunicação para todos os empregados e prestadores de serviços terceirizados relevantes e a disseminação de padrões de integridade, incluindo o Código de Conduta como parte da cultura.
    • Garantir que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas de conformidade forem identificadas.
    • Prover os meios necessários para que as atividades relacionadas à função de conformidade sejam exercidas adequadamente.

Diretrizes

Visando garantir as boas práticas de governança e conformidade, o Grupo Superlógica adota como premissa os pilares do Programa de Compliance, estabelecidos abaixo:

Suporte da Alta Administração (Tone from the top)

A expressão Tone from the Top (ou Tone at the Top) pode ser explicada por "O exemplo vem de cima".

O pilar inicial e fundamental para a efetividade de um Programa de Compliance é o comprometimento da alta administração e gestores, que deverão incorporar os princípios do Programa de Compliance e praticá-los em todas as suas ações, promovendo, de fato, a transformação da empresa num ambiente íntegro e ético, alocando profissionais em quantidade suficiente, adequadamente treinado e com experiência necessária para o exercício das atividades relacionadas inerentes ao Departamento de Compliance.

Gestão de Riscos

Avaliar a conformidade das atividades do Grupo Superlógica considerando a Política de Gestão de Riscos, leis, regulamentos e as melhores práticas do mercado.

Código de Conduta, Políticas e Procedimentos

Procedimentos e controles devem ser estabelecidos, divulgados e documentados buscando a mitigação dos riscos inerentes às atividades do Grupo Superlógica, visando garantir qualidade e melhoria contínua do Programa de Conformidade. A definição da atribuição de responsabilidades, frequência de execução, métodos e conceitos, também configuram-se em condições importantes para garantir a qualidade e melhoria contínua.

Treinamento e Comunicação para todos os colaboradores

Elaborar o treinamento em relação às diretrizes do Compliance e Código de Conduta, sendo que esses poderão ser desenvolvidos internamente ou externamente, de acordo com a necessidade do Grupo Superlógica.

Os treinamentos terão que ser definidos de acordo com o público alvo, considerando colaboradores, parceiros ou fornecedores que tratam diretamente com clientes.

Poderão ser presenciais ou online, de acordo com a necessidade do Grupo Superlógica.

Canal de Denúncia

Através do Canal de Denúncia, qualquer pessoa pode, livremente, relatar de forma anônima ou não, comportamentos ou condutas que não estejam de acordo com o Código de Conduta, procedimentos internos e a legislação vigente.

O Canal de Denúncia foi criado com o objetivo de recepcionar denúncias relacionadas à aplicação do Código de Conduta, Políticas, normativos e descumprimento de dispositivos legais. Estão disponíveis em nossa página: código de conduta ou quando na impossibilidade da utilização dos canais acima, atravé do e-mail compliance@superlogica.com.

Investigação

Os relatos recebidos através do Canal de Denúncia, serão objeto de investigação interna assegurando o anonimato dos envolvidos. A investigação será realizada pelo Departamento de Compliance sempre baseada em fatos, provas e dados, observando as diretrizes da Política de Reportes e Investigação.

As decisões deliberadas em razão do resultado do processo de investigação, quando necessárias, serão apresentadas apenas e tão somente ao(s) Denunciado(s) e departamentos/colaboradores envolvidos na aplicação de penalidades, se for o caso.

Due Diligence de Terceiros

É necessário uma análise ampla para a confirmação dos dados e da conduta ética das empresas e dos profissionais envolvidos na prestação de serviços e/ou fornecimento de produtos para o Grupo Superlógica, bem como a observância das Políticas e procedimentos pré estabelecidos.

Monitoramento

Estabelecer um conjunto eficiente de mecanismos, visando assegurar que os comportamentos e procedimentos internos estejam alinhados com os interesses do Grupo Superlógica.

Estrutura do Departamento de Compliance

O Departamento de Compliance é composto por Analistas e um Gerente, diretamente ligada na estrutura organizacional ao Diretor Presidente. Suas decisões quando necessárias serão deliberadas e aprovadas pelo Comitê de Compliance, buscando manter a independência na condução das atividades e garantir a imparcialidade em todas as suas ações e controles.

Os representantes do Departamento de Compliance terão livre acesso às informações necessárias para o exercício de suas atribuições, possuindo canais de comunicação com a diretoria, com o Conselho de Administração e com o comitê de auditoria, quando existente, visando o relato dos resultados decorrentes das atividades e possíveis irregularidades ou falhas identificadas.

Disposições Finais

Um Programa de Compliance efetivo e perene pode gerar muitos benefícios e manter o Grupo Superlógica protegido em um ambiente de negócio complexo e repleto de mudanças regulatórias, gerando confiança para todas as partes relacionadas.

O Programa de Compliance visa auxiliar que o Código de Conduta, Políticas e Procedimentos sejam cumpridos por todos os envolvidos do Grupo Superlógica.

A não observância de qualquer um dos aspectos presentes nesta Política e demais normas e procedimentos associados implicará em sanções disciplinares.

Qualquer pessoa ao observar uma possível violação de conduta relacionada ao Grupo Superlógica, deverá comunicá-la imediatamente ao Departamento de Compliance.

Em nenhuma hipótese será admitida a alegação de desconhecimento para o não cumprimento desta Política. Todos devem estar cientes de que o não cumprimento de suas diretrizes implicará em sanções legais, sejam internas, administrativas e/ou penais, dependendo do grau da infração.

A política de remuneração dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de conformidade deve ser determinada independentemente do desempenho das unidades de negócios, de forma a não gerar conflito de interesses.

Periodicidade de revisão

A cada 12 (doze) meses ou sempre que se fizer necessário.

Referências

Código de Conduta do Grupo Superlógica.
Política de Tratamento de Reportes, Investigações Internas e Penalidades.